Anonim şirket kural olarak yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Yönetim kurulu, kurul organ olması nedeniyle yönetme görevi ve yetkisini kurul olarak alacağı kararlarla icra eder. 6102 Sayılı TTK’nun anonim şirketlerin yönetimi ve temsiline yönelik düzenlemelerinin, profesyonel yönetim ve şeffaflık ilkeleri çerçevesinde şekillendiği anlaşılmaktadır. Bu doğrultuda, yönetim kurulunun, şirketin yönetimini bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine ya da yönetim kurulu üyesi olması şart olmayan üçüncü bir kişiye ya da kişilere de devretme imkanı öngörülmüştür. Yönetimin devrinin kısmen veya tamamen olması mümkündür. Yönetimin devri, organsal bir işlevin devri olup kural olarak temsil yetkisinin devrini içermez. Zira yeni TTK. ile birlikte yönetim kurulunun yönetme ve temsil yetkisi birbirinden ayrılmıştır.
Anonim şirketi temsil yetkisine sahip olanlar, şirketin işletme konusu ve amacına giren her tür işleri ve hukuki işlemleri, şirket unvanı altında yapabilirler. Şirketin işletme konusu ve amacına giren her çeşit işler ve hukuki işlemler temsil yetkisinin kapsamını belirler. Temsil yetkisinin sınırlandırılması kural olarak iyiniyet sahibi üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez. Ancak, temsil yetkisinin merkez veya şube işlerine hasredilmesi ve birlikte temsil (çift imza) şeklindeki iradi sınırlandırmalar, ticaret siciline tescil ve ilan edilmiş ise, geçerli olacaktır. Yönetme yetkisinin devrinde olduğu gibi temsil yetkisi de yönetim kurulu tarafından murahhas üyelere ve pay sahibi olması zorunlu bulunmayan murahhas müdürlere devredilebilir.
Yönetim kurulunun gerek yönetim gerekse temsil yetkisinin devredilebilmesi için bu hususta esas sözleşmede açık bir hüküm bulunması, yetki devrinin hazırlanacak bir iç yönergeye göre yapılması ve son olarak bu yönde yönetim kurulu kararı alınması gerekmektedir.
Yeni TTK’da ultra vires ilkesine yer verilmemesi ile birlikte yönetim kurulu üyelerinin şirketin işletme konusu kapsamı dışında kalan idari karar ve işlemlerinden dolayı da anonim şirket sorumlu tutulabileceğinden, şirket yöneticisinin, şirket adına işlem yaparken işletme konusu ve temsil yetkisinin sınırları içinde kalmaya özen göstermek zorundadır.
Yetki devri halinde yönetim kurulu üyelerinin sorumluluktan kurtulabilmeleri, yetki devrinin kanuna, esas sözleşme hükümlerine ve iç yönergede belirlenen usul ve şartlara uygun olarak yapılmasına bağlıdır. Aksi halde, yetki devri geçerli olmayıp TTK’nun 366. maddesi anlamında bir iş bölümü olarak kabul edilir ve devredilen yetkilerin kullanılması nedeniyle ortaya çıkan zararlardan yönetim kurulu üyeleri de yönetme ve temsil yetkisini kullanan kimseler ile birlikte müteselsilen sorumlu olurlar.
